BFH-Urteil: Gutschriften sind kein gegenwärtiger Arbeitslohn

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat sich in einem Urteil vom 22. Februar 2018 (VI R 17/16) zum Zufluss von Arbeitslohn bei Wertguthabenkonten geäußert.

Dabei entwickelte er folgende Leitsätze:

  1. Gutschriften auf einem Wertguthabenkonto zur Finanzierung eines vorzeitigen Ruhestands sind kein gegenwärtig zufließender Arbeitslohn
  2. Dies gilt auch für Gutschriften auf dem Wertguthabenkonto eines Fremd-Geschäftsführers einer GmbH (entgegen BMF-Schreiben vom 17.06.2009)

Hierzu einige Anmerkungen:

Im zu entscheidenden Fall war fraglich, ob bei einem Fremd-Geschäftsführer die Gutschrift von Wertguthaben auf einem Wertguthabenkonto zu einem lohnsteuerlichen Zufluss führt. Die Finanzverwaltung war auf Grundlage des BMF-Schreibens vom 17.06.2009 von dem Zufluss ausgegangen, da sich die Organstellung des Geschäftsführers nicht mit der Vereinbarung eines Zeitwertkontos vereinbaren lasse. Dies auch in dem vorliegenden Fall eines Fremd-Geschäftsführers, bei dem vor Inanspruchnahme einer Freistellung der die Pflichten als Geschäftsführer niederzulegen waren und sein Ausscheiden auch im Handelsregister eingetragen sein müsse.

Der BFH hat entsprechend der Vorinstanz, dem Finanzgericht Köln (vom 26.04.2016 1 K 1191/12), entschieden, dass

  • auch bei (Fremd-) Geschäftsführern wie bei einem normalen Arbeitnehmer und bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer ein Lohnzufluss nicht bereits bei der Einstellung von Arbeitslohn in das Wertguthabenkonto erfolgt (inkl. Angabe der bisherigen FG-Rechtsprechung), weil
  • keine wirtschaftliche Verfügungsmacht vorlag
  • B. keine Novation oder eine Vorausverfügung vorliegt
  • lediglich für beherrschende GGF könnte zu prüfen sein, ob bereits mit der Gutschrift von Wertguthaben eine geschuldete, fällige Vergütung vorliegt – was im Streitfall jedoch nicht zu entscheiden war.

Im Ergebnis verfestigt sich das Bild zu der steuerlichen Behandlung der Gutschriften von Wertguthaben bei (Fremd-)Geschäftsführern. Die Gutschrift führt noch nicht zu einem lohnsteuerpflichtigen Zufluss. Auch bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer ist die pauschale Unterstellung einer vGA, so BFH-Urteil vom 11.11.2015 – I R 26/15, so nicht mehr haltbar und die Zulässigkeit von Zeitwertkonten zumindest denkbar. Für einen Fremd-Geschäftsführer ist eine vGA mangels Gesellschaftsverhältnis jedoch ausgeschlossen.Eine Reaktion der Finanzverwaltung auf diese Rechtsprechung der vGA im Rahmen von Zeitwertkonten für Gesellschafter-Geschäftsführer ist daher abzuwarten. Eine Anpassung an die aktuelle Entscheidung zu Fremdgeschäftsführern scheint nicht ausgeschlossen.

Albert Püllen

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